Constituir uma GmbH:
do rascunho ao registo.
A GmbH é a forma jurídica das pequenas e médias empresas alemãs: protecção de responsabilidade, estruturas claras, elevada aceitação. Este guia acompanha a constituição – estatutos ou protocolo-modelo, capital social, autenticação notarial, registo comercial – e explica quando a UG (responsabilidade limitada) é a melhor rampa de arranque.
GmbH ou UG (responsabilidade limitada)?
Ambas são sociedades de capitais «verdadeiras» com limitação da responsabilidade ao património social. A GmbH exige 25.000 € de capital social, dos quais pelo menos metade (12.500 €) deve estar realizada no momento do registo. A UG (responsabilidade limitada) pode ser constituída a partir de 1 € – mas deve reservar anualmente um quarto do seu lucro numa reserva até atingir os 25.000 €, e deve exibir o acréscimo de forma visível na denominação. Regra prática: quem dispõe do capital ou precisa de convencer parceiros de negócio com substância, constitui logo a GmbH; a UG é a rampa de arranque para constituições com pouco capital.
Estatutos individuais ou protocolo-modelo
O Protocolo-modelo é a via simplificada e mais económica – mas só possível com no máximo três sócios e um gerente, sem qualquer desvio do padrão legal. Assim que vários sócios trabalham em conjunto, é necessário estatutos individuais: vinculação de participações, direitos de preferência e de venda conjunta, regras de compensação, cláusulas de não concorrência, maiorias deliberativas, sucessão em caso de morte. Estas cláusulas determinam mais tarde o valor da participação – não o ano de constituição.
A constituição passo a passo
- 1. Preparação: esclarecer a firma (denominação) e o objeto social – verificamos a possibilidade de registo, se desejado com consulta prévia à Câmara de Comércio e Indústria (IHK).
- 2. Autenticação notarial: os estatutos ou o protocolo-modelo são autenticados notarialmente; os gerentes são nomeados. Desde 2022, a constituição em dinheiro também é possível online por autenticação em videoconferência através do sistema da Bundesnotarkammer.
- 3. Realização de entradas: abertura da conta bancária da sociedade e realização do capital social (no caso da GmbH, no mínimo 12.500 €).
- 4. Registo comercial: o notário apresenta o pedido de registo por via eletrónica; com o registo a GmbH passa a existir como tal.
- 5. Diligências subsequentes: registo de atividade comercial, registo fiscal, registo de transparência – informamo-lo sobre o que deve ser feito e quando.
A pré-GmbH e outras armadilhas
Entre a autenticação notarial e o registo existe a pré-GmbH: quem já realiza negócios nesta fase pode responder pessoalmente em determinadas circunstâncias (responsabilidade dos administradores e por insuficiência de balanço). Outros clássicos: a entrada em espécie dissimulada (realizar o capital social e utilizá-lo de imediato para uma compra a um sócio), capital insuficiente e falta de deliberações sociais. Uma constituição correta confere, em contrapartida, uma protecção de responsabilidade da GmbH muito robusta – só quebrada em casos excecionais restritos.
Quanto custa a constituição
Os custos notariais e de registo seguem o GNotKG e o capital social: a constituição unipessoal com protocolo-modelo e 25.000 € de capital social situa-se globalmente na faixa baixa dos quatro dígitos, incluindo a taxa de registo; os estatutos individuais um pouco acima – um investimento razoável em relação à protecção de responsabilidade obtida. Indicamos os valores exatos previamente. A propósito: também medidas posteriores – transmissões de participações, aumentos de capital, mudanças de gerência, transformações – fazem parte do acompanhamento notarial da sua sociedade.
Respostas breves
GmbH ou UG – qual é melhor?
A GmbH com 25.000 € de capital social goza de maior aceitação nas relações comerciais; a UG (responsabilidade limitada) pode ser constituída a partir de 1 €, mas deve reter lucros até atingir os 25.000 €. Quem consegue reunir o capital, constitui geralmente logo a GmbH – a UG é a rampa de arranque e pode mais tarde evoluir para GmbH.
Quanto tempo demora a constituição?
A autenticação notarial é possível a curto prazo com documentação completa. Depois, tudo depende da abertura de conta, da realização das entradas e do tribunal de registo – na prática, decorre geralmente entre uma a três semanas até ao registo. Aja com prudência nesse período: na pré-GmbH existe risco de responsabilidade pessoal.
Tenho de comparecer pessoalmente ao notário?
Não necessariamente: desde 2022, a constituição em dinheiro de uma GmbH também é possível online por autenticação em videoconferência através do procedimento da Bundesnotarkammer, assim como a maioria dos pedidos de registo comercial. Especialmente com vários sócios, a reunião presencial com aconselhamento sobre os estatutos é, no entanto, muitas vezes a melhor opção.
Quanto custa a constituição de uma GmbH?
Os emolumentos seguem o GNotKG e dependem do capital social e da configuração: constituições-modelo são as mais económicas, estatutos individuais um pouco mais caros; acresce a taxa de registo comercial. No total, uma constituição padrão situa-se na faixa baixa dos quatro dígitos – indicamos o valor exato previamente.
Quando respondo pessoalmente apesar da GmbH?
Sobretudo na fase de constituição (pré-GmbH, insuficiência de balanço), em entradas em espécie dissimuladas, em caso de violação dos deveres da gerência (por exemplo, retardamento da insolvência ou impostos e contribuições sociais) e em fianças pessoais. Uma constituição correta e uma gestão diligente mantêm a protecção de responsabilidade intacta.
Constituição, estatutos, registo comercial – tudo num só lugar.
Elaboramos os seus estatutos, autenticamos a constituição e acompanhamos a sua sociedade além do registo – também em vendas de participações, medidas de capital e sucessão.