Fundar una GmbH:
desde el borrador hasta la inscripción.
La GmbH es la forma jurídica de la clase media empresarial alemana: protección de responsabilidad, estructuras claras, alta aceptación. Esta guía recorre la constitución –estatutos individuales o protocolo modelo, capital social, escrituración, Registro Mercantil– y explica cuándo la UG (de responsabilidad limitada) es la mejor rampa de lanzamiento.
¿GmbH o UG (de responsabilidad limitada)?
Ambas son sociedades de capital "auténticas" con limitación de la responsabilidad al patrimonio social. La GmbH requiere 25.000 € de capital social, de los cuales al menos la mitad (12.500 €) debe estar desembolsada para la inscripción. La UG (de responsabilidad limitada) se inicia desde 1 € –pero debe destinar anualmente una cuarta parte de sus beneficios a una reserva hasta alcanzar los 25.000 €, y debe llevar visiblemente el complemento en el nombre. Regla general: quien dispone del capital o necesita convencer a socios comerciales con solvencia, funda directamente la GmbH; la UG es la rampa de lanzamiento para constituciones con poco capital.
Estatutos individuales o protocolo modelo
El Protocolo modelo es la vía simplificada y más económica –pero solo posible con como máximo tres socios y un administrador, sin ninguna desviación del estándar legal. En cuanto colaboran varios socios, corresponde elaborar unos estatutos individuales: vinculación de las participaciones, derechos de tanteo y de venta conjunta, reglas de indemnización, prohibiciones de competencia, mayorías de decisión, sucesión en caso de fallecimiento. Estas cláusulas determinan más adelante el valor de la participación, no el año de fundación.
La constitución paso a paso
- 1. Preparación: aclarar la razón social (nombre) y el objeto social –comprobamos la viabilidad de la inscripción, si lo desea, con consulta previa a la Cámara de Comercio e Industria (IHK).
- 2. Escrituración: los estatutos o el protocolo modelo se protocolizan notarialmente; se nombra a los administradores. Desde 2022, la constitución en efectivo también es posible en línea mediante escrituración por videoconferencia a través del sistema de la Bundesnotarkammer.
- 3. Desembolso: apertura de la cuenta comercial y desembolso del capital social (en la GmbH, al menos 12.500 €).
- 4. Registro Mercantil: el notario presenta la solicitud electrónicamente; con la inscripción la GmbH nace como tal.
- 5. Trámites posteriores: alta de actividad comercial, registro fiscal, Registro de Transparencia –le indicamos qué debe hacerse y cuándo.
La GmbH en formación y otros escollos
Entre la escrituración y la inscripción existe la GmbH en formación: quien ya realiza negocios en ese momento puede responder personalmente en determinadas circunstancias (responsabilidad del gestor y por infracapitalización). Otros casos clásicos: la aportación no dineraria encubierta (desembolsar el capital social y utilizarlo inmediatamente para una compra al socio), un capital insuficiente y la falta de acuerdos sociales. Constituida correctamente, la protección de responsabilidad de la GmbH es, en cambio, muy sólida –solo se rompe en casos excepcionales muy limitados.
Qué cuesta la constitución
Los honorarios notariales y registrales se rigen por la GNotKG y el capital social: la constitución unipersonal con protocolo modelo y 25.000 € de capital social se sitúa en total en un rango de cuatro cifras bajo, incluida la tasa registral; los estatutos individuales algo por encima –una inversión razonable en relación con la protección de responsabilidad. Le indicaremos previamente los honorarios exactos. Por cierto: también las medidas posteriores –transmisiones de participaciones, aumentos de capital, cambios de administrador, transformaciones– forman parte del acompañamiento notarial de su sociedad.
Respuestas breves
¿GmbH o UG: qué es mejor?
La GmbH con 25.000 € de capital social goza de mayor aceptación en el tráfico comercial; la UG (de responsabilidad limitada) se inicia desde 1 €, pero debe retener beneficios hasta alcanzar los 25.000 €. Quien puede aportar el capital, suele fundar directamente la GmbH –la UG es la rampa de lanzamiento y puede convertirse más adelante en GmbH.
¿Cuánto dura la constitución?
La escrituración es posible a corto plazo con la documentación completa. Después depende de la apertura de la cuenta, el desembolso y el juzgado registral –en la práctica suelen transcurrir entre una y tres semanas hasta la inscripción. Actúe con cautela en ese periodo intermedio: en la GmbH en formación existe riesgo de responsabilidad personal.
¿Debo acudir personalmente al notario?
No necesariamente: desde 2022 la constitución en efectivo de una GmbH también es posible en línea mediante escrituración por videoconferencia a través del procedimiento de la Bundesnotarkammer, así como la mayoría de las solicitudes al Registro Mercantil. Sin embargo, especialmente con varios socios, la cita personal con asesoramiento sobre los estatutos suele ser la mejor opción.
¿Cuánto cuesta la constitución de una GmbH?
Los honorarios se rigen por la GNotKG y dependen del capital social y de la configuración: las constituciones con protocolo modelo son las más económicas, los estatutos individuales algo más caros; a ello se añade la tasa del Registro Mercantil. En conjunto, una constitución estándar se sitúa en un rango de cuatro cifras bajo –le indicaremos el importe exacto previamente.
¿Cuándo respondo personalmente a pesar de la GmbH?
Sobre todo en la fase de constitución (GmbH en formación, infracapitalización), en aportaciones no dinerarias encubiertas, en caso de incumplimiento de los deberes del administrador (por ejemplo, retraso en la solicitud de insolvencia o impuestos y cotizaciones sociales), así como en fianzas personales. Una constitución correcta y una gestión ordenada mantienen intacta la protección de responsabilidad.
Constitución, estatutos, Registro Mercantil: todo en un solo lugar.
Diseñamos sus estatutos, escrituramos la constitución y acompañamos a su sociedad más allá de la inscripción –también en la venta de participaciones, medidas de capital y sucesión.