Créer une GmbH :
du projet jusqu'à l'inscription.
La GmbH est la forme juridique des PME allemandes : bouclier de responsabilité, structures claires, forte acceptation. Ce guide vous accompagne à travers la création – statuts individuels ou protocole type, capital social, authentification, registre du commerce – et explique quand l'UG (à responsabilité limitée) constitue le meilleur tremplin de départ.
GmbH ou UG (à responsabilité limitée) ?
Les deux sont de « véritables » sociétés de capitaux avec limitation de la responsabilité au patrimoine social. La GmbH exige un capital social de 25.000 €, dont au moins la moitié (12.500 €) doit être versée lors de l'immatriculation. L'UG (à responsabilité limitée) peut démarrer à partir de 1 € – mais doit constituer chaque année un quart de son bénéfice en réserve jusqu'à atteindre 25.000 €, et porte visiblement la mention dans son nom. Règle générale : celui qui dispose du capital ou doit convaincre des partenaires commerciaux par sa solidité crée directement la GmbH ; l'UG est le tremplin pour les créations à faible capital.
Statuts individuels ou protocole type
Le Le protocole type est la voie simplifiée et plus économique – mais possible uniquement avec au maximum trois associés et un gérant, sans aucune dérogation par rapport au standard légal. Dès que plusieurs associés collaborent, des statuts individuels s'imposent : clause d'agrément des parts, droits de préemption et de cession conjointe, règles d'indemnisation, clauses de non-concurrence, majorités de décision, transmission en cas de décès. Ce sont ces clauses qui déterminent plus tard la valeur de la participation – et non l'année de création.
La création étape par étape
- 1. Préparation : clarifier la raison sociale (nom) et l'objet social – nous vérifions la possibilité d'inscription, sur demande avec accord préalable de la CCI.
- 2. Authentification : les statuts ou le protocole type sont authentifiés par acte notarié ; les gérants sont nommés. Depuis 2022, la création en numéraire est aussi possible en ligne par authentification vidéo via le système de la Bundesnotarkammer.
- 3. Versement : ouverture du compte bancaire de la société et versement du capital social (pour la GmbH, au moins 12.500 €).
- 4. Registre du commerce : le notaire dépose la demande d'immatriculation par voie électronique ; avec l'inscription, la GmbH naît en tant que telle.
- 5. Suivi : déclaration d'activité commerciale, immatriculation fiscale, registre de transparence – nous vous indiquons ce qui doit être fait et quand.
La GmbH en formation et autres pièges
Entre l'authentification et l'inscription existe la GmbH en formation : celui qui fait déjà des affaires à ce stade peut engager sa responsabilité personnelle (responsabilité pour agissement et pour insuffisance de bilan). Autres classiques : l'apport en nature dissimulé (verser le capital social et l'utiliser immédiatement pour un achat auprès d'un associé), un capital trop faible et l'absence de décisions des associés. Une création correctement effectuée offre en revanche un bouclier de responsabilité très solide – il n'est levé que dans des cas exceptionnels restreints.
Ce que coûte la création
Les frais de notaire et de registre dépendent du GNotKG et du capital social : la création par une personne unique avec protocole type et 25.000 € de capital social se situe globalement dans la fourchette basse à quatre chiffres, frais de registre inclus ; les statuts individuels un peu au-dessus – un investissement raisonnable par rapport à la protection de responsabilité offerte. Nous vous communiquons les frais exacts au préalable. À noter : les démarches ultérieures – cessions de parts, augmentations de capital, changements de gérant, transformations – relèvent également de l'accompagnement notarial de votre société.
Réponses brèves
GmbH ou UG – quelle est la meilleure option ?
La GmbH avec 25.000 € de capital social bénéficie d'une meilleure acceptation dans les relations commerciales ; l'UG (à responsabilité limitée) démarre à partir de 1 €, mais doit mettre ses bénéfices en réserve jusqu'à atteindre 25.000 €. Celui qui peut réunir le capital crée généralement directement la GmbH – l'UG est le tremplin et peut ultérieurement se transformer en GmbH.
Combien de temps dure la création ?
L'authentification est possible à court terme avec des documents complets. Ensuite, tout dépend de l'ouverture du compte, du versement et du tribunal du registre – en pratique, il faut généralement compter une à trois semaines jusqu'à l'inscription. Dans l'intervalle, agissez avec prudence : dans la GmbH en formation, la responsabilité personnelle est un risque.
Dois-je me présenter en personne chez le notaire ?
Pas nécessairement : depuis 2022, la création en numéraire d'une GmbH est également possible en ligne par authentification vidéo via la procédure de la Bundesnotarkammer, de même que la plupart des déclarations au registre du commerce. Toutefois, en présence de plusieurs associés, un rendez-vous en personne avec conseil sur les statuts est souvent préférable.
Quel est le coût de la création d'une GmbH ?
Les frais suivent le GNotKG et dépendent du capital social et de la structuration : les créations types sont les plus économiques, les statuts individuels un peu plus coûteux ; s'ajoutent les frais du registre du commerce. Globalement, une création standard se situe dans la fourchette basse à quatre chiffres – nous vous communiquons le montant exact au préalable.
Quand suis-je responsable personnellement malgré la GmbH ?
Surtout durant la phase de création (GmbH en formation, insuffisance de bilan), en cas d'apports en nature dissimulés, en cas de violation des obligations du gérant (par exemple retard de déclaration d'insolvabilité ou manquements fiscaux et sociaux), ainsi qu'en cas de garanties personnelles. Une création correcte et une gestion en bonne et due forme maintiennent le bouclier de responsabilité intact.
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Nous élaborons vos statuts, authentifions la création et accompagnons votre société au-delà de l'inscription – y compris pour la cession de parts, les opérations sur le capital et la transmission.