Costituire una GmbH:
dalla bozza all'iscrizione.
La GmbH è la forma giuridica delle piccole e medie imprese tedesche: protezione dalla responsabilità, strutture chiare, elevata accettazione. Questa guida illustra la costituzione – statuto o protocollo standard, capitale sociale, autenticazione notarile, registro delle imprese – e spiega quando la UG (a responsabilità limitata) è la rampa di lancio migliore.
GmbH o UG (a responsabilità limitata)?
Entrambe sono "vere" società di capitali con limitazione della responsabilità al patrimonio sociale. La GmbH richiede un capitale sociale di 25.000 €, di cui almeno la metà (12.500 €) deve essere versata al momento dell'iscrizione. La UG (a responsabilità limitata) può essere costituita a partire da 1 € – ma deve accantonare ogni anno un quarto del proprio utile in una riserva, fino a raggiungere i 25.000 €, e deve indicare visibilmente tale denominazione nel nome. Regola generale: chi dispone del capitale o deve convincere partner commerciali con solidità patrimoniale costituisce direttamente una GmbH; la UG è la rampa di lancio per costituzioni con capitale limitato.
Statuto individuale o protocollo standard
Il Il protocollo standard è la via semplificata e più economica – ma possibile solo con al massimo tre socie/soci e un amministratore/un'amministratrice, senza alcuna deroga allo standard legale. Non appena collaborano più socie/soci, è necessario un statuto individuale: vincoli sulla trasferibilità delle quote, diritti di prelazione e di co-vendita, regole di liquidazione, divieti di concorrenza, maggioranze deliberative, successione in caso di decesso. Sono queste clausole a determinare in seguito il valore della partecipazione – non l'anno di costituzione.
La costituzione passo dopo passo
- 1. Preparazione: Definizione della ragione sociale (nome) e dell'oggetto sociale – verifichiamo l'idoneità all'iscrizione, su richiesta con un confronto preliminare con la Camera di Commercio.
- 2. Autenticazione notarile: Lo statuto o il protocollo standard vengono autenticati dal notaio; vengono nominati gli amministratori. Dal 2022 la costituzione con versamento in contanti è possibile anche online tramite autenticazione video attraverso il sistema della Bundesnotarkammer.
- 3. Versamento: Apertura del conto bancario aziendale e versamento del capitale sociale (per la GmbH almeno 12.500 €).
- 4. Registro delle imprese: Il notaio presenta la domanda per via elettronica; con l'iscrizione la GmbH nasce come tale.
- 5. Fasi successive: Registrazione dell'attività commerciale, registrazione fiscale, registro della trasparenza – vi indichiamo cosa va fatto e quando.
La GmbH in fase di costituzione e altri ostacoli
Tra l'autenticazione notarile e l'iscrizione esiste la GmbH in fase di costituzione: chi opera già in questa fase può rispondere personalmente in determinate circostanze (responsabilità di chi agisce e per sottocapitalizzazione). Altri casi classici: il conferimento in natura occulto (versare il capitale sociale e utilizzarlo immediatamente per un acquisto dal socio), un capitale sottodimensionato e la mancanza di delibere societarie. Se costituita correttamente, la protezione dalla responsabilità della GmbH è invece molto solida – viene meno solo in casi eccezionali limitati.
Quanto costa la costituzione
I costi notarili e di registro dipendono dal GNotKG e dal capitale sociale: la costituzione unipersonale con protocollo standard e 25.000 € di capitale sociale si aggira complessivamente su un importo a quattro cifre nella fascia bassa, inclusa la tassa di registro; con statuto individuale un po' di più – un investimento contenuto in rapporto alla protezione dalla responsabilità. Vi comunichiamo in anticipo l'importo esatto delle spese. Peraltro: anche le operazioni successive – trasferimenti di quote, aumenti di capitale, cambio di amministratore, trasformazioni – rientrano nell'assistenza notarile della vostra società.
Risposte brevi
GmbH o UG – cosa è meglio?
La GmbH con 25.000 € di capitale sociale godono di maggiore accettazione nei rapporti commerciali; la UG (a responsabilità limitata) parte da 1 €, ma deve accantonare gli utili fino a raggiungere i 25.000 €. Chi può disporre del capitale generalmente costituisce direttamente una GmbH – la UG è la rampa di lancio e può in seguito trasformarsi in una GmbH.
Quanto tempo dura la costituzione?
L'autenticazione notarile è possibile in tempi brevi con documentazione completa. Successivamente dipende dall'apertura del conto, dal versamento e dal tribunale del registro – in pratica trascorrono generalmente da una a tre settimane fino all'iscrizione. Nel frattempo agite con cautela: nella GmbH in fase di costituzione sussiste il rischio di responsabilità personale.
Devo venire personalmente dal notaio?
Non necessariamente: dal 2022 la costituzione con versamento in contanti di una GmbH è possibile anche online tramite autenticazione video attraverso la procedura della Bundesnotarkammer, così come la maggior parte delle registrazioni al registro delle imprese. Tuttavia, soprattutto con più socie/soci, l'appuntamento di persona con consulenza sullo statuto è spesso la scelta migliore.
Quanto costa la costituzione di una GmbH?
Le spese seguono il GNotKG e dipendono dal capitale sociale e dalla struttura: le costituzioni con protocollo standard sono le più economiche, gli statuti individuali un po' più costosi; si aggiunge la tassa del registro delle imprese. Complessivamente una costituzione standard si aggira su un importo a quattro cifre nella fascia bassa – vi comunichiamo l'importo esatto in anticipo.
Quando rispondo personalmente nonostante la GmbH?
Soprattutto nella fase di costituzione (GmbH in fase di costituzione, sottocapitalizzazione), in caso di conferimenti in natura occulti, in caso di violazione degli obblighi dell'amministratore (ad esempio ritardo nella richiesta di insolvenza o mancato versamento di imposte e contributi sociali) nonché in caso di fideiussioni personali. Una costituzione corretta e una gestione ordinata mantengono solida la protezione dalla responsabilità.
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Redigiamo il vostro statuto, autentichiamo la costituzione e accompagniamo la vostra società anche dopo l'iscrizione – anche in caso di vendita di quote, operazioni sul capitale e successione.