GmbH gründen:
vom Entwurf bis zur Eintragung.
Die GmbH ist die Rechtsform des deutschen Mittelstands: Haftungsschirm, klare Strukturen, hohe Akzeptanz. Dieser Ratgeber führt durch die Gründung – Satzung oder Musterprotokoll, Stammkapital, Beurkundung, Handelsregister – und erklärt, wann die UG (haftungsbeschränkt) die bessere Startrampe ist.
GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)?
Beide sind „echte" Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Die GmbH verlangt 25.000 € Stammkapital, von denen zur Anmeldung mindestens die Hälfte (12.500 €) eingezahlt sein muss. Die UG (haftungsbeschränkt) startet ab 1 € – muss aber jährlich ein Viertel ihres Gewinns in eine Rücklage einstellen, bis 25.000 € erreicht sind, und trägt den Zusatz sichtbar im Namen. Faustregel: Wer das Kapital hat oder Geschäftspartner mit Substanz überzeugen muss, gründet gleich die GmbH; die UG ist die Startrampe für kapitalarme Gründungen.
Individuelle Satzung oder Musterprotokoll
Das Musterprotokoll ist der vereinfachte, kostengünstigere Weg – aber nur möglich bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, ohne jede Abweichung vom gesetzlichen Standard. Sobald mehrere Gesellschafter zusammenarbeiten, gehört eine individuelle Satzung auf den Tisch: Vinkulierung der Anteile, Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte, Abfindungsregeln, Wettbewerbsverbote, Beschlussmehrheiten, Nachfolge im Todesfall. Diese Klauseln entscheiden später über den Wert der Beteiligung – nicht das Gründungsjahr.
Die Gründung Schritt für Schritt
- 1. Vorbereitung: Firma (Name) und Unternehmensgegenstand klären – wir prüfen die Eintragungsfähigkeit, auf Wunsch mit IHK-Vorabstimmung.
- 2. Beurkundung: Satzung oder Musterprotokoll werden notariell beurkundet; die Geschäftsführer werden bestellt. Seit 2022 ist die Bargründung auch online per Videobeurkundung über das System der Bundesnotarkammer möglich.
- 3. Einzahlung: Eröffnung des Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals (bei der GmbH mindestens 12.500 €).
- 4. Handelsregister: Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch ein; mit der Eintragung entsteht die GmbH als solche.
- 5. Nachlauf: Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung, Transparenzregister – wir sagen Ihnen, was wann zu erledigen ist.
Die Vor-GmbH und andere Stolpersteine
Zwischen Beurkundung und Eintragung existiert die Vor-GmbH: Wer jetzt schon Geschäfte macht, haftet unter Umständen persönlich (Handelnden- und Unterbilanzhaftung). Weitere Klassiker: die verdeckte Sacheinlage (Stammkapital einzahlen und sofort für einen Kauf vom Gesellschafter verwenden), zu knapp bemessenes Kapital und fehlende Gesellschafterbeschlüsse. Sauber gegründet ist der Haftungsschirm der GmbH dagegen sehr belastbar – durchbrochen wird er nur in engen Ausnahmefällen.
Was die Gründung kostet
Notar- und Registerkosten richten sich nach dem GNotKG und dem Stammkapital: Die Ein-Personen-Gründung mit Musterprotokoll und 25.000 € Stammkapital liegt insgesamt im niedrigen vierstelligen Bereich inklusive Registergebühr, die individuelle Satzung etwas darüber – im Verhältnis zur Haftungsabschirmung eine überschaubare Investition. Die genauen Gebühren nennen wir Ihnen vorab. Übrigens: Auch spätere Maßnahmen – Anteilsübertragungen, Kapitalerhöhungen, Geschäftsführerwechsel, Umwandlungen – gehören zur notariellen Begleitung Ihrer Gesellschaft.
Kurz beantwortet
GmbH oder UG – was ist besser?
Die GmbH mit 25.000 € Stammkapital genießt im Geschäftsverkehr höhere Akzeptanz; die UG (haftungsbeschränkt) startet ab 1 €, muss aber Gewinne thesaurieren, bis 25.000 € erreicht sind. Wer das Kapital aufbringen kann, gründet meist direkt die GmbH – die UG ist die Startrampe und kann später zur GmbH erstarken.
Wie lange dauert die Gründung?
Die Beurkundung ist mit vollständigen Unterlagen kurzfristig möglich. Danach hängt es an Kontoeröffnung, Einzahlung und Registergericht – in der Praxis vergehen bis zur Eintragung meist ein bis drei Wochen. Handeln Sie in der Zwischenzeit zurückhaltend: In der Vor-GmbH droht persönliche Haftung.
Muss ich persönlich zum Notar kommen?
Nicht zwingend: Seit 2022 ist die Bargründung einer GmbH auch online per Videobeurkundung über das Verfahren der Bundesnotarkammer möglich, ebenso die meisten Handelsregisteranmeldungen. Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist der persönliche Termin mit Beratung zur Satzung aber oft die bessere Wahl.
Was kostet die GmbH-Gründung?
Die Gebühren folgen dem GNotKG und hängen von Stammkapital und Gestaltung ab: Mustergründungen sind am günstigsten, individuelle Satzungen etwas teurer; hinzu kommt die Handelsregistergebühr. Insgesamt bewegt sich eine Standardgründung im niedrigen vierstelligen Bereich – den genauen Betrag nennen wir vorab.
Wann hafte ich trotz GmbH persönlich?
Vor allem in der Gründungsphase (Vor-GmbH, Unterbilanz), bei verdeckten Sacheinlagen, bei Verletzung von Geschäftsführerpflichten (etwa Insolvenzverschleppung oder Steuer- und Sozialabgaben) sowie bei persönlichen Bürgschaften. Eine saubere Gründung und ordentliche Geschäftsführung halten den Haftungsschirm dicht.
Gründung, Satzung, Handelsregister – aus einer Hand.
Wir gestalten Ihre Satzung, beurkunden die Gründung und begleiten Ihre Gesellschaft über die Eintragung hinaus – auch bei Anteilsverkauf, Kapitalmaßnahmen und Nachfolge.