Учреждение GmbH:
от проекта до внесения в реестр.
GmbH — это организационно-правовая форма немецкого среднего бизнеса: защитный экран ответственности, четкие структуры, высокая репутация. Данный справочник проведет вас через процесс учреждения — устав или типовой протокол, уставный капитал, нотариальное удостоверение, торговый реестр — и объяснит, когда UG (с ограниченной ответственностью) является лучшей стартовой площадкой.
GmbH или UG (с ограниченной ответственностью)?
Обе являются «настоящими» капитальными обществами с ограничением ответственности имуществом общества. GmbH требует уставный капитал в размере 25 000 €, из которых при регистрации должна быть внесена по меньшей мере половина (12 500 €). UG (с ограниченной ответственностью) начинается от 1 € — но должна ежегодно откладывать четверть своей прибыли в резерв, пока не будет достигнута сумма 25 000 €, и обязана видимо указывать это дополнение в названии. Правило: у кого есть капитал или кому нужно убедить деловых партнеров в наличии финансовой базы, тот сразу учреждает GmbH; UG — стартовая площадка для учреждений с ограниченным капиталом.
Индивидуальный устав или типовой протокол
Типовой протокол — это упрощенный, более экономичный путь — но возможен только при не более трех участников и одном директоре, без каких-либо отклонений от законодательного стандарта. Как только несколько участников начинают сотрудничать, на стол ложится индивидуальный устав: ограничение на отчуждение долей, право преимущественной покупки и право совместной продажи, правила о выплате компенсации, запреты на конкуренцию, требования к большинству при принятии решений, порядок наследования в случае смерти. Именно эти положения впоследствии определяют ценность доли участия — а не год учреждения.
Учреждение шаг за шагом
- 1. Подготовка: определение фирменного наименования и предмета деятельности предприятия — мы проверяем возможность регистрации, при желании с предварительным согласованием с торгово-промышленной палатой.
- 2. Нотариальное удостоверение: устав или типовой протокол удостоверяются нотариально; назначаются директора. С 2022 года учреждение с денежным вкладом возможно также онлайн посредством видео-удостоверения через систему Федеральной нотариальной палаты.
- 3. Внесение вклада: открытие расчетного счета и внесение уставного капитала (для GmbH — не менее 12 500 €).
- 4. Торговый реестр: нотариус подает заявление в электронном виде; с внесением в реестр GmbH возникает как таковая.
- 5. Последующие действия: регистрация предпринимательской деятельности, налоговый учет, реестр прозрачности — мы подскажем, что и когда нужно сделать.
Предварительное GmbH и другие подводные камни
Между нотариальным удостоверением и внесением в реестр существует предварительное GmbH: те, кто уже ведет дела в этот период, могут при определенных обстоятельствах нести личную ответственность (ответственность действующих лиц и ответственность за недостаточность капитала). Другие типичные проблемы: скрытый неденежный вклад (внесение уставного капитала и немедленное его использование для покупки у участника), недостаточно рассчитанный капитал и отсутствие решений участников. При правильном учреждении защитный экран ответственности GmbH, напротив, очень устойчив — он нарушается только в узких исключительных случаях.
Сколько стоит учреждение
Нотариальные и регистрационные расходы определяются в соответствии с GNotKG и уставным капиталом: учреждение одним лицом с типовым протоколом и уставным капиталом 25 000 € в целом обходится в невысокую четырехзначную сумму, включая регистрационный сбор, индивидуальный устав немного дороже — по сравнению с защитой от ответственности это довольно скромная инвестиция. Точные суммы мы сообщаем заранее. Кстати: последующие мероприятия — передача долей, увеличение капитала, смена директоров, преобразования — также относятся к нотариальному сопровождению вашего общества.
Кратко о главном
GmbH или UG — что лучше?
GmbH с уставным капиталом 25 000 € пользуется более высокой репутацией в деловом обороте; UG (с ограниченной ответственностью) начинается от 1 €, но должна накапливать прибыль, пока не будет достигнута сумма 25 000 €. Кто может собрать капитал, обычно сразу учреждает GmbH — UG служит стартовой площадкой и позже может преобразоваться в GmbH.
Сколько времени занимает учреждение?
При наличии полного пакета документов нотариальное удостоверение возможно в короткие сроки. После этого все зависит от открытия счета, внесения вклада и регистрационного суда — на практике до внесения в реестр обычно проходит от одной до трех недель. В этот период действуйте осторожно: в предварительном GmbH существует риск личной ответственности.
Должен ли я лично приходить к нотариусу?
Не обязательно: с 2022 года учреждение GmbH с денежным вкладом возможно также онлайн посредством видео-удостоверения через процедуру Федеральной нотариальной палаты, как и большинство заявлений в торговый реестр. Однако при наличии нескольких участников личная встреча с консультацией по уставу часто является лучшим решением.
Сколько стоит учреждение GmbH?
Сборы определяются в соответствии с GNotKG и зависят от уставного капитала и оформления: типовые учреждения обходятся дешевле всего, индивидуальные уставы немного дороже; к этому добавляется сбор за внесение в торговый реестр. В целом стандартное учреждение обходится в невысокую четырехзначную сумму — точную сумму мы сообщаем заранее.
Когда я несу личную ответственность, несмотря на GmbH?
Прежде всего в фазе учреждения (предварительное GmbH, недостаточность капитала), при скрытых неденежных вкладах, при нарушении обязанностей директора (например, задержка подачи заявления о несостоятельности или неуплата налогов и социальных взносов), а также при личных гарантиях. Правильное учреждение и надлежащее руководство обществом обеспечивают надежность защитного экрана ответственности.
Учреждение, устав, торговый реестр — из одних рук.
Мы разрабатываем ваш устав, удостоверяем учреждение и сопровождаем ваше общество и после внесения в реестр — в том числе при продаже долей, мероприятиях по увеличению капитала и вопросах преемственности.