GmbH設立:
草案から登記まで。
GmbHはドイツ中堅企業の法的形態です:責任の遮断、明確な組織構造、高い受容性。本ガイドでは、定款またはひな形議事録、資本金、公証、商業登記簿という設立の流れを解説し、UG(有限責任事業体)がより良い出発点となる場合についても説明します。
GmbHかUG(有限責任)か?
両者はいずれも会社財産に責任を限定する会社財産への責任限定を備えた「本来の」資本会社です。GmbHは資本金25,000ユーロを要求し、そのうち少なくとも半額(12,500ユーロ)を設立登記の際に払い込む必要があります。UG(有限責任)は1ユーロから設立可能ですが、25,000ユーロに達するまで毎年利益の4分の1を積立金に回さなければならず、その旨を商号に明示する必要があります。原則として、資本を持つ者や、実質を重視する取引先を説得する必要がある場合は最初からGmbHを設立し、UGは資本の少ない設立のための出発点となります。
個別の定款かひな形議事録か
ひな形議事録は簡素で費用を抑えられる方法ですが、社員が最大3名かつ取締役1名の場合にのみ利用可能で、法定の標準からの一切の変更が認められません。複数の社員が協力する場合は、個別の定款を用意する必要があります:株式の譲渡制限、先買権・共同売却権、清算条項、競業禁止、決議の多数決要件、死亡時の承継などです。これらの条項は、設立年ではなく、後々の出資分の価値を決定づけます。
設立のステップ・バイ・ステップ
- 1. 準備:商号(名称)と事業目的を明確にします—必要に応じて商工会議所との事前調整を含め、登記可能性を確認します。
- 2. 公証:定款またはひな形議事録が公証人により認証され、取締役が選任されます。2022年以降、現金出資による設立は、ドイツ公証人会議のシステムを通じたオンラインでのビデオ公証によっても可能となっています。
- 3. 払込:事業用銀行口座の開設と資本金の払込(GmbHの場合は最低12,500ユーロ)。
- 4. 商業登記簿:公証人が電子的に登記申請を行い、登記によりGmbHとして成立します。
- 5. 事後手続き:営業登録、税務登録、透明性登記簿—いつ何をすべきかをご案内します。
設立中会社(Vor-GmbH)とその他の落とし穴
公証と登記の間には設立中会社(Vor-GmbH)が存在します:この時点で既に事業を行う者は、状況によっては個人的に責任を負うことになります(行為者責任および資本欠損責任)。その他の典型的な問題として、仮装出資(隠れた現物出資)(資本金を払い込みながら、直ちに社員からの購入に使用すること)、資本の過小算定、社員決議の欠如などがあります。適切に設立されれば、GmbHの責任遮断は非常に強固であり、限られた例外的な場合にのみ破られます。
設立にかかる費用
公証および登記費用はGNotKG(公証・裁判所費用法)と資本金額により決まります:ひな形議事録による1人設立で資本金25,000ユーロの場合、登記費用を含めても合計は低い四桁ユーロの範囲にとどまり、個別定款の場合はそれよりやや高くなります—責任の遮断効果に対しては十分に見合った投資です。正確な費用は事前にお知らせいたします。なお、その後の措置—出資分の譲渡、増資、取締役の変更、組織変更など—も、会社の公証業務の一環です。
簡潔にお答えします
GmbHとUG—どちらが良いか?
資本金25,000ユーロのGmbHは取引上より高い受容性を持ちますが、UG(有限責任)は1ユーロから設立でき、25,000ユーロに達するまで利益を内部留保する必要があります。資本を用意できる場合は通常直接GmbHを設立し、UGは出発点として後にGmbHへ発展することができます。
設立にはどのくらいの期間がかかりますか?
必要書類が整っていれば、公証は短期間で可能です。その後は口座開設、払込、登記裁判所の手続きに依存し、実務上、登記完了までには通常1〜3週間程度かかります。この間は慎重に行動してください:設立中会社(Vor-GmbH)では個人的責任のリスクがあります。
公証人のもとへ直接出向く必要がありますか?
必ずしも必要ではありません:2022年以降、GmbHの現金出資による設立は、ドイツ公証人会議の手続きを通じてオンラインでのビデオ公証によっても可能であり、商業登記簿への登記申請の多くも同様です。ただし、複数の社員がいる場合は、定款についての助言を伴う対面での面談がより良い選択となることが多いです。
GmbH設立にはいくらかかりますか?
費用はGNotKGに従い、資本金額と設計内容により異なります:ひな形による設立が最も安価で、個別の定款はやや高額になります。これに商業登記簿の登記費用が加わります。全体として、標準的な設立は低い四桁ユーロの範囲となります—正確な金額は事前にお知らせいたします。
GmbHであっても個人的に責任を負うのはどのような場合ですか?
特に設立段階(設立中会社、資本欠損)、仮装出資の場合、取締役の義務違反(破産手続開始の遅延や税金・社会保険料の未払いなど)、および個人的な保証を行った場合です。適切な設立と適正な業務執行により、責任の遮断は保たれます。
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